编者按

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导读

关键词：【货运代理】【单货不符】【勤勉尽责义务】【涉外民事关系法律适用】

• 基本案情

被申请人与申请人签订《货运代理协议》，于2020年4月至10月间委托申请人代理从中国港口运输货物到F国港口。申请人随即向C公司订舱。C公司根据被申请人的指示和提供的材料，签发了8票海运单。涉案货物于2020年5月14日至10月10日陆续运抵各目的港。

申请人后得知，涉案货物实为香烟，因存在瞒报，F国海关陆续将涉案货物销毁。货物处理完毕后，C公司于2021年7月21日向申请人发送因此产生的目的港费用账单，涉案8柜货物产生的费用折后共计59,585.97美元。2021年8月3日，申请人向C公司支付上述费用。申请人提起仲裁，请求裁决被申请人向申请人支付弃货费、律师费、仲裁费用等。

被申请人提出反请求称：为保证货物处理后将空柜返还船公司，申请人要求被申请人支付押金；被申请人于2020年9月20日支付120,000元押金，于2020年11月9日支付80,000元押金，押金总额为人民币200,000元。前述四票货物均已在目的港处理完毕，申请人应当退还押金、支付律师费、承担本案仲裁费。

• 争议焦点和仲裁庭意见

（一）关于本案适用的法律及合同效力

2020年3月1日，申请人和被申请人签订了涉案《货运代理协议》。《货运代理协议》约定适用中华人民共和国法律和中华人民共和国参加的国际公约、条约等。《货运代理协议》签订后，涉案货物自中国运至F国后，因单货不符产生目的港费用纠纷，本案具有涉外因素。由于本案当事人均为中国境内法人，与本案合同有最密切联系的国家应为中国，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律”的规定，故本案应适用中华人民共和国法律解决实体争议。

涉案货物的委托以及运输事实发生的时间在2021年1月1日之前，而双方争议的目的港费用确定以及支付事实一直持续到2021年1月1日之后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第（三）款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及其司法解释的有关规定。

《货运代理协议》是双方自由协商签订，是双方当事人的真实意思表示，签约的主体适格，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，并对本案双方当事人具有约束力。

（二）关于申请人垫付费用的合理性

1. 关于垫付费用的分担原则，仲裁庭认为，涉案《货运代理协议》明确约定了单货不符引发的风险和责任承担，货物运抵目的港后均出现了货物申报不实、F国海关销毁货物的情形，按照约定应当由被申请人承担风险和责任，相应费用、责任也应当由被申请人承担。

2. 关于申请人是否未尽勤勉尽责的义务，仲裁庭认为，被申请人未能举证证明申请人在履约过程中存在过错，没有证明申请人未尽勤勉尽责的义务，不足以推翻合同中约定的风险和责任承担原则。

3. 关于垫付金额的合理性，仲裁庭认为，根据本案货运费开票与付款情况，申请人应当在付款前已经就费用减免与船公司进行了协商，减少了费用损失。被申请人未能举证证明申请人在目的港处理涉案货物及滞箱费过程中未维护委托人利益，不应当由申请人承担相关风险和付费责任。

但是，其中六票货物（包括仲裁请求涉案四票货物及仲裁反请求涉案两票货物）的误宣费标准明显高于其他票货物误宣费标准的合理性，被申请人抗辩有理，仲裁庭认为超出每票货物1,000美元的部分不具有合理性。基于上述理由，申请人仲裁请求第一项弃货费用本金合理部分是申请人垫付金额59,585.97美元扣减四票货物误宣费超出部分6,000美元，共计53,585.97美元。

（三）关于返还押金及申请人的抵销权

被申请人请求申请人返还代号1、代号2两票货物押金各人民币6万元，以及代号3、代号4两票货物押金人民币8万元，合计人民币20万元及其利息损失。

仲裁庭认为，代号1、代号2两票货物押金截至本案仲裁裁决作出之日，该两票货物的费用支付主体、最终费用金额、是否折扣等基础事实尚未确定，未达到《押金确认书》确认的返还押金条件。故，该两票货物押金应在相关基础事实确定之后另行解决，在本案中抵扣的条件尚未成就。

代号3、代号4两票货物，目的港费用已经结算并付清，空箱返还，申请人继续扣留押金已无必要。该两票货物目的港费用以实际支付的7,099.78美元为准，误宣费按照每票货物1,000美元标准，按照美元汇率6.4610折算，扣减后应返还押金人民币21,206.32元（折合3,282.20美元）。

关于扣减后返还押金是否可以与被申请人应付的其他费用相抵销，申请人主张抵销权，被申请人请求返还押金。仲裁庭认为，根据《民法典》第五百六十八条第一款：“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。”返还押金与被申请人应付的其他费用均属于金钱债务、种类相同，《押金确认书》并未约定不得抵销，故仲裁庭认为申请人有抵销权。

由于仲裁本请求涉案八票货物与返还押金涉案两票货物的申请人付款日期均为同一日，应返还押金直接折抵仲裁请求涉案八票货物的弃货费用，故对于折抵部分双方当事人均无需计息。

综上，仲裁庭认定被申请人要求申请人返还押金和律师费的部分反请求对应的债务与被申请人对其负担的弃货费之间予以抵消。

• 裁决结果

（一）被申请人向申请人支付部分弃货费及利息。

• 案例启示与评析

货运代理企业作为国际物流供应链的关键环节，承担着衔接货主、承运人、港口、海关及各类物流服务商的核心职能，是保障跨境供应链稳定、高效、合规运行的重要载体。在全球化贸易网络中，货代企业通过整合舱位、运力、报关、仓储、配送等资源，实现物流、信息流与资金流的协同流转，有效降低全链条交易成本与运作风险。与此同时，国际货物运输环节中瞒报、漏报的问题长期存在，货运代理企业必须高度重视并审慎应对此类合规风险。

一方面，货代企业应履行对订舱单等物流单据的“表面审查”义务，该义务应以一般理性主体可作出的合理判断为限度，遵循权责匹配原则，不宜过度苛责、不合理加重货代企业在供应链中的责任负担。另一方面，货代企业作为专业供应链服务方，应恪守勤勉尽责与谨慎注意义务，为委托方提供专业、细致的申报指引服务，对货物相关资料开展必要问询核实；在清关环节出现问题时及时响应处置，提供专业解决方案，保障物流链路顺畅运行。

本案中被申请人未能举证证明申请人在履约过程中存在过错，不能推翻合同中约定的风险和责任承担原则，应当由被申请人按照合同承担因单货不符引发的风险和责任。申请人在垫付费用的过程中未合理审查部分货物误宣费标准的合理性，亦应承担相应的责任。

货代企业凭借专业化服务能力，成为推动跨境贸易高效运转的重要力量。未来，随着区块链等数字化技术在物流与贸易领域的深度应用，以及“一带一路”倡议下跨境贸易网络的持续拓展，货代行业将加速向数字化、综合化供应链服务商方向转型，企业需持续提升专业资质、合规能力与服务质量，以应对日益激烈的市场竞争。